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第八届董事会第六十一次会议决议公告

发布时间: 2018年4月28日 阅读次数:9
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股票代码:600376 股票简称:首开股份  编号:临2018-028

 

澳门首都开发股份有限公司

届董事会第六十一次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

澳门首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第八届董事会第六十一次会议于2018427在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持,应参会董事八名,实参会董事八名,李岩董事、上官清董事、王洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过公司2018年第一季度报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2018年第一季度报告》。

(二)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟在澳门金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道,改善公司债务结构,补充公司经营所需流动资金,公司拟在澳门金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为10亿元人民币,期限为不超过2年(含2年),固定利率,用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。 无需担保。

详见公司2018-029号《关于公司拟发行债权融资计划的公告》。

(三)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行,拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划,包括但不限于:

1. 在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款,包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构,办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判,签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4. 及时履行信息披露义务。

5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(四)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提名独立董事候选人的议案

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

近日,公司独立董事戴德明先生因个人原因向公司董事会提出书面申请,辞去其担任的独立董事;审计委员会主任委员、委员;提名、薪酬与考核委员会委员职务。

因戴德明先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定要求,戴德明先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,戴德明先生仍将继续履行独立董事相关职责直至新任独立董事就任为止。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会2018年第二次会议提名孙茂竹先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格,认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后,提请公司股东大会采用累积投票制选举。

独立董事候选人简历见附件1独立董事候选人声明见附件2、提名人声明见附件3

 

特此公告。

 

澳门首都开发股份有限公司董事会

2018427

 

附件1:独立董事候选人简历

 

 

孙茂竹先生个人简历

孙茂竹:男,1959 2月出生,中共党员,研究生学历,注册会计师。中国人民大学商学院财务与金融系教授,博士生导师,中国会计学会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第七届独立董事。现任财信国兴地产发展股份有限公司、澳门城建设计发展集团股份有限公司、华润元大基金管理有限公司独立董事。

 

附件2:澳门首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

 

 

本人孙茂竹,已充分了解并同意由提名人澳门首都开发股份有限公司董事会提名为澳门首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任澳门首都开发股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在澳门首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有澳门首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是澳门首都开发股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有澳门首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在澳门首都开发股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在澳门首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为澳门首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与澳门首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括澳门首都开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在澳门首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任澳门首都开发股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。  

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

 

特此声明。

 

声明人:孙茂竹

  2018427

 

附件3:澳门首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

 

提名人澳门首都开发股份有限公司董事会,现提名孙茂竹先生为澳门首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任澳门首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。

提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与澳门首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定;

(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括澳门首都开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在澳门首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

被提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

 

特此声明。

 

提名人: 澳门首都开发股份有限公司董事会

2018427

 

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